共同研究契約について



  1. 共同研究契約とは

  2. 共同研究契約の雛型

  3. 共同研究契約と知的財産権

  4. 共同研究契約と独占禁止法

  5. 共同研究契約についてのまとめ

  6. メル行政書士事務にできること

1.共同研究契約とは


 共同研究契約とは、製品の開発や技術革新を目的として、大学と企業、研究者と企業、あるいは企業と企業など、複数の当事者間において、共同で研究を実施することを目的として締結される契約です。


 共同研究契約においては、共同研究目的の設定をはじめ、業務の分担や費用負担など、研究の実施に直接関わる事項の他に、秘密の保持、特許出願権の帰属や特許出願後の実施権の設定についてなど、研究後の成果物の取り扱いについてもあわせて合意がなされます。


共同研究中   → 成果物の完成 → 成果物の行使

業務分担、費用負担 → 出願権の帰属 → 実施権の帰属


 これは多くの場合に、研究費用の見返りとして成果物の帰属が決定されるため、共同研究契約において、これらを同時に合意しておく必要があるためと言えます。そのため共同研究契約は、研究の実施契約とライセンス契約が結びついた複合的な契約であると言えます。


費用負担 ← 見返り → 成果物の帰属

研究実施契約 →  共同研究契約 ← ライセンス契約


 近年、国立大学の大学法人化に伴い研究費の取得のため、企業の費用負担の下で、成果物又はその実施権を企業が取得する形での産学連携が積極的に推進されています。私立大学の研究者が研究を実施する場合には、その大学の内部規則によっては、研究者個人が契約の当事者となることも考えられます。


 なおアカデミズムが関与する契約であることの特色として、その成果物を学会や学術誌に投稿することによる研究成果の公表が、研究者から要望されることがあります。この場合には、特許権の出願時の新規性や非公知性についても要件を充足することができるよう、そのスケジュールを当事者間で慎重に検討する必要があります。


研究者の権利      企業の権利

研究成果の公表 ← →  特許権の出願


 研究成果を製品化して事業化することが構想されている場合には、その事業化の段階に応じて、複数の共同研究契約が締結されることもあります。この場合には、それぞれの契約が他の契約と秘密保持や特許権の帰属で抵触することがないよう、各当事者の役割分担をあらかじめ検討しておかなければなりません。


2.共同研究契約の雛型


  共同研究契約書の雛型の例は、下記のとおりです。共同研究契約書の締結に当たっては、必要に応じて、当事務所などの専門家に相談の上、雛形を修正してご使用ください。

 

共同研究契約書


 本契約は、○○(以下「甲」とする)と○○(以下「乙」とする)との間における、本契約第1条に定める共同研究の実施について、必要な事項を定める。


第1条(共同研究開発)

1.甲及び乙は、以下の研究開発を共同で行う。

研究開発の目的:○○○○

研究開発の内容:○○○○

研究開発の分担:○○○○

研究開発の参加者:○○○○

研究開発の実施場所:○○○○

研究開発の期間:○年〇月〇日から〇年〇月〇日まで


2.甲及び乙は、研究開発の参加者を変更する場合、相手方に対し、あらかじめ書面により通知しなければならない。


3.甲及び乙は、協議の上、必要な場合には、研究開発の期間を延長することができる。


第2条(実績報告書)

 甲及び乙は、研究開発の期間満了後、研究開発により得られた研究成果について実績報告書を作成し、相手方に対して送付しなければならない。


第3条(ノウハウの指定)

1.甲及び乙は、研究開発により得られた研究成果にノウハウに該当するものがあるときは、相手方に対してその旨を通知しなければならない。


2.甲及び乙は、前項によりノウハウに指定された研究成果について、〇年間秘密を保持しなければならない。ただし、当事者で協議の上、秘密保持期間を変更することができる。


第4条(資材の提供)

1.甲は、乙に対し、研究期間中、研究開発に必要な範囲内で、以下に掲げる資材を無償で供与する。

(1)○○○○

(2)○○○○


1.乙は、甲に対し、研究期間中、研究開発に必要な範囲内で、以下に掲げる資材を無償で供与する。

(1)○○○○

(2)○○○○


第5条(第三者への委託)

1.甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約の業務の全部または一部を第三者に委託してはならない。


2.甲及び乙は、前項の規定に基づき、本契約の業務の全部または一部を第三者に委託したときは、その第三者に対し、その第三者の行為について、相手方に対して責任を負う。


第6条(研究成果の帰属)

1.甲又は乙が研究期間中に研究開発により取得した発明等(以下「本発明等」とする)及び発明に係る知的財産権(以下「本知的財産権」とする)甲及び乙の共有とし、その持分は甲が〇割に対し、乙が〇割とする。


2.甲又は乙の従業員又は研究担当者は、本発明等及び本知的財産権に対して有する持分を何らの留保なく甲又は乙に譲渡するものとし、甲及び乙は、そのために必要な措置をとるものとする。


3.甲又は乙は、本知的財産権の出願を行うときは、相手方と共同で出願を行うものとし、その費用はそれぞれの持分に応じた額を負担する。


4.甲及び乙は、本発明等又は本知的財産権について、第三者の侵害行為を発見したとき又は第三者から権利主張をされたときは、その旨を相手方に通知し、その対応を協議するものとする。


第7条(研究成果の行使)

 甲及び乙は、本発明等及び本知的財産権を、それぞれ無償で実施することができる。ただし、第三者をして本発明等又は本知的財産権を実施させようとするときは、あらかじめ相手方と協議しなければならない。


第8条(秘密保持)

 甲及び乙は、本契約及び個別契約に関連して知り得た相手方の営業上又は技術上の秘密を、相手方の事前の承諾なく、第三者に開示又は漏洩してはならない。


第9条(権利義務の譲渡禁止)

 甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約により生じた権利義務及び契約上の地位を、第三者に譲渡してはならない。


第10条(解除)

1.甲及び乙は、相手方が本契約に違反した場合、相当の期間を定めて催告をし、その期間内に相手方が是正しないときは、本契約を解除することができる。


2.甲及び乙は、相手方において、手形の不渡りがあったとき、差押えの申し立てを受けたとき、破産の申し立てを受けたとき、その他不信用な事実があったときは、直ちに本契約及び個別契約を解除することができる。


第11条(損害賠償)

 甲及び乙は、本契約に違反して相手方に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。


第12条(有効期間)

 本契約の有効期間は、〇年〇月〇日から〇年〇月〇日までとする。ただし、第3条、第6条から第9条まで、第11条、第12条及び第13条は、本契約終了後も効力を有する。


第12条(誠実協議)

 甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関する疑義については、相手方と誠実に協議して解決する。


第13条(管轄)

 本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。


以上を証するため、本契約2通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する


〇年〇月〇日

甲:〇〇〇〇ー〇〇

株式会社X

代表取締役 〇〇 印


乙:〇〇〇〇ー〇〇

株式会社Y

代表取締役 〇〇 印

 

3.共同研究契約と知的財産権


 共同研究契約はライセンス契約としての性格を併せ持つため、その研究成果である知的財産権について、出願時の持分をはじめとして、その帰属や権利行使について合意しておかなければなりません。また国際特許出願手続きであるPCT出願をする場合には、国内での審査手続きに対して、PCT出願手続きが先行するため、これらの出願時のスケジュールについても協議しておくことが望ましいと言えます。


 権利の帰属の態様としては、当事者間で共有として均等に所有するケースの他、〇%と〇%として異なる割合で所有するケース、また一方当事者が完全に所有するケースも考えられます。いずれの場合においても、各当事者の実施権の行使方法については、それぞれ無償で行使できると規定する方法の他、一方当事者に専用実施権を設定して対価である実施料を他方に支払う方法など、様々な組み合わせが考えられます。


 なおこれとは別に、契約内容通りの権利処理が可能となるように、各当事者において必要な措置を講じる必要があります。特許法上、特許出願の権利は、原則として、発明の技術的思想の創作に寄与した者である発明者に、原始的に帰属します。そのため何らの権利処理も行わない場合、発明者である個々の研究担当者に特許が帰属し、共同研究契約で定めた持分を実現できない恐れがあります。


 これに対し、就業規則等で職務発明に係る特許の出願権を使用者が取得することとしたときは、使用者がその出願権を原始的に取得することができます。この場合には、発明者には発明に対する相当な利益の請求権が発生します。共同研究契約の実施のためには、このような社内規則の整備も検討しなければなりません。


 また研究業務の一部を第三者に委託していた場合には、これらの第三者とも知的財産権の取り扱いについて合意しておく必要があります。


4.共同研究契約と独占禁止法


 原則として、ライセンス契約に対しては独占禁止法は適用されません。それは、独占禁止法21条が「この法律の規定は、著作権、特許、実用新案、意匠又は商標による権利の行使と認められる行為にはこれを適用しない。」と定めているためです。


 しかし他の事業者の競争機会を阻害し、知的財産権の趣旨を逸脱した権利行使に対しては、独占禁止法が適用されます。具体的には、研究開発の成果物についての改良発明を制限したり、改良発明に対する専用実施権の設定を強制したりすることは、不公正な取引方法に該当する可能性が高い行為とされています。


 そのため共同研究契約においてこうした取り決めをした場合には、独占禁止法に違反するおそれがあるため、注意が必要です。ただし、共同研究期間中において、同一のテーマについての研究を制限することは、原則として不公正な取引方法に該当しないとされています。また知的財産権上の保護を受けることができないノウハウについては、その使用を制限することも、独占禁止法上の合理性が認められる余地が大きいと言えます。


5.共同研究契約についてのまとめ

 

 共同研究契約とは、大学や研究者及び企業の間での共同での研究開発の実施のために締結される契約であり、研究開発の成果物に関するライセンス契約としての側面も有しています。また成果物の知的財産権の帰属の他に、研究成果の学会発表等、アカデミズムについても考慮する必要があります。


 また知的財産権の権利処理のために、共同研究契約とは別に各当事者が内部での権利処理をしなければなりません。ライセンス契約に対しては原則として独占禁止法上の問題は生じませんが、研究活動の制限など特定の行為については、なお独占禁止法上の検討が必要となります。


6.メル行政書士事務所にできること


  当事務所では、共同研究契約に関して、以下のサービスを提供しています。共同研究契約に関してお悩みの際は、まずはお気軽にご相談ください。

  1. 共同研究契約書の作成

  2. 共同研究契約書のチェック

  3. 知的財産権の使用権の登録

  4. 知的財産権の持分権の移転

  5. 共同研究契約書の英訳・和訳

  6. 共同研究契約に関する法律相談